Правовые материалы - Устав

УТВЕРЖДЕН
решением годового Общего собрания акционеров
ОАО РАО "ЕЭС России" от 28 июня 2002 г.,
с учетом изменений,
внесенных решением годового Общего собрания акционеров
ОАО РАО "ЕЭС России" от 30 мая 2003 г.

с учетом изменений,
внесенных решением годового Общего собрания акционеров
ОАО РАО "ЕЭС России" от 29 июня 2005 г.

УСТАВ
РОССИЙСКОГО ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ЭНЕРГЕТИКИ И ЭЛЕКТРИФИКАЦИИ
"ЕЭС РОССИИ"

(новая редакция)

г. Москва

2005 г.

 Статья 1. Общие положения

1.1. Российское открытое акционерное общество энергетики и электрификации "ЕЭС России" учреждено и действует в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 14 августа 1992 г. № 922 "Об особенностях преобразования государственных предприятий, объединений, организаций топливно-энергетического комплекса в акционерные общества", Указом Президента Российской Федерации от 15 августа 1992 г. № 923 "Об организации управления электроэнергетическим комплексом Российской Федерации в условиях приватизации", Указом Президента Российской Федерации от 5 ноября 1992 г. № 1334 "О реализации в электроэнергетической промышленности Указа Президента Российской Федерации от 14 августа 1992 г. № 922 "Об особенностях преобразования государственных предприятий, объединений, организаций топливно-энергетического комплекса в акционерные общества", Федеральным законом "Об акционерных обществах", действующим законодательством и настоящим Уставом.

1.2. Общество учреждено распоряжением Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом от 3 декабря 1992 г. № 1013-р.

1.3. Полное фирменное наименование Общества:

на русском языке - Российское открытое акционерное общество энергетики и электрификации "ЕЭС России";

наанглийскомязыке– Unified Energy System of Russia.

Сокращенное фирменное наименование Общества:

на русском языке – ОАО РАО "ЕЭС России";

на английском языке – RAO UESR.

1.4. Место нахождения Общества: 119526, Москва, пр-т Вернадского, д.101, корп. 3.

Статья 2. Правовое положение и ответственность Общества

2.1. Общество является юридическим лицом, права и обязанности которого возникли с даты государственной регистрации – 31 декабря 1992 года.

2.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

2.4. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения, штампы, бланки со своим наименованием, собственную эмблему (фирменный знак), а также зарегистрированные в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации, расчетный и иные счета в рублях и иностранной валюте в учреждениях банков на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

2.6. Общество не несет ответственности по обязательствам государства и его органов, государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества.

2.7. Общество имеет право учреждать (участвовать в учреждении) в установленном порядке коммерческие и некоммерческие организации, создавать представительства, филиалы, действующие на основании соответственно уставов и положений, утверждаемых Обществом.

В состав Общества входят представительства, филиалы согласно приложению № 1, которое является неотъемлемой частью настоящего Устава.

Филиал и представительство наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.

Сообщения об изменениях в Уставе Общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в Уставе Общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2.8. В период, когда более 50 (пятидесяти) процентов акций Общества сохраняется в государственной собственности, сделки с акциями акционерных обществ, учрежденных Обществом на базе переданного Госкомимуществом России в уставный капитал Общества имущества, перечисленные в Приложении № 2 к настоящему Уставу, а также с внесенными Госкомимуществом России в уставный капитал Общества акциями акционерных обществ, перечисленных в Приложении № 3 к настоящему Уставу, совершаются в соответствии с действующим законодательством с учетом особенностей правового статуса Общества.

Органы управления указанными акционерными обществами формируются согласно уставам этих обществ, кандидатуры на должности единоличных исполнительных органов, а также кандидатуры представителей Общества в их советах директоров утверждаются в соответствии с настоящим Уставом органами управления Общества и вносятся в установленном порядке для избрания в соответствующие органы управления указанных обществ.

При снижении доли государства в Уставном капитале Общества ниже 50 (пятидесяти) процентов Общество распоряжается принадлежащими ему акциями акционерных обществ в соответствии с действующим законодательством.

Статья 3. Цели и предмет деятельности Общества

3.1. Общество осуществляет свою деятельность в целях:

• обеспечения надежного функционирования и развития Единой энергетической системы России, включая изолированные энергосистемы (далее по тексту Устава – ЕЭС);

• организации единой инвестиционной политики и наращивания привлеченного капитала, включая привлечение иностранных инвестиций;

• проведения единой научно-технической политики и внедрения новых прогрессивных видов техники и технологий;

• осуществления централизованного оперативно-технологического управления ЕЭС;

• организации и развития федерального конкурентного оптового рынка электрической энергии и мощности через систему договорных отношений;

• обеспечения стандартной частоты электрического тока, уровня напряжения в узловых точках сети, статической и динамической устойчивости ЕЭС;

• получения прибыли;

• обеспечения готовности электростанций к несению нагрузки во всем диапазоне их рабочей мощности для передачи электроэнергии в ЕЭС, а также транзитной передачи электроэнергии в соответствии с режимом работы объединенной энергосистемы и правилами работы оптового рынка электроэнергии и мощности;

• повышения эффективности работы ЕЭС.

3.2. Основными видами деятельности Общества являются:

• управление ЕЭС;

• оказание услуг по организации функционирования и развитию ЕЭС и иных услуг, предоставляемых на федеральном (общероссийском) оптовом рынке электрической энергии (мощности);

• производство, передача, распределение и реализация электрической и тепловой энергии;

• эксплуатация электростанций, линий электропередачи и подстанций ЕЭС;

• разработка долгосрочных прогнозов, перспективных и текущих планов экономического, социального и технологического развития электроэнергетического комплекса, целевых комплексных научно-технических, экономических и социальных программ;

• разработка плановых и перспективных балансов электрической энергии и мощности;

• обеспечение реализации утверждаемых Правительством Российской Федерации программ реформирования электроэнергетического комплекса;

• реализация единой стратегии в области инвестиций и привлечения капитала для решения общесистемных задач развития ЕЭС;

• формирование текущих и перспективных топливных балансов, организация и контроль за топливообеспечением и топливоиспользованием в рамках ЕЭС;

• проектирование, строительство, расширение, реконструкция, техническое перевооружение и ремонт объектов ЕЭС;

• проведение научно-исследовательских работ и опытно-конструкторских разработок в области технологии, техники, экологии, экономики энергетики и энергостроительства;

• взаимодействие с международными финансовыми и экономическими организациями; осуществление торгово-экономического и научно-технического сотрудничества с иностранными государственными и негосударственными организациями;

• проведение технического контроля за состоянием оборудования, зданий, сооружений электростанций и сетей, независимо от их форм собственности и отраслевой принадлежности;

• проведение энергосберегающей политики и внедрение нетрадиционных возобновляемых источников энергии;

• обеспечение экологической безопасности энергетических объектов ЕЭС;

• организация и проведение работы с кадрами, включая подготовку и переподготовку, проверку знаний персоналом правил технической эксплуатации, правил пожарной безопасности и техники безопасности и других инструкций, в соответствии с действующими нормативными документами на предприятиях ЕЭС и изолированных энергосистем;

• развитие средств связи и оказание услуг средств связи, в том числе оптико-волоконных и спутниковых систем;

• издательская и полиграфическая деятельность;

• медицинское обслуживание, в том числе санаторное лечение;

• перевозки автомобильным транспортом, техническое обслуживание и ремонт автомобильного транспорта;

• обеспечение в пределах компетенции режима экономической и информационной безопасности Общества, антитеррористической и противодиверсионной защиты энергообъектов;

• организация и проведение работ по защите информации; техническое обслуживание и распространение сертифицированных средств криптографической защиты информации, предоставление услуг в области шифрования информации;

• организация и проведение мероприятий по защите сведений, составляющих государственную тайну, мобилизационной подготовке, гражданской обороне, предупреждению и ликвидации последствий чрезвычайных ситуаций в соответствии с законодательными и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации;

• образовательная деятельность, в том числе дополнительная образовательная деятельность;

• осуществление любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом.

Статья 4. Уставный капитал и акции Общества

4.1. Уставный капитал Общества составляет 21558451684 (двадцать один миллиард пятьсот пятьдесят восемь миллионов четыреста пятьдесят одна тысяча шестьсот восемьдесят четыре) рубля.

4.2. Обществом размещены следующие типы акций одинаковой номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) копеек:

1) привилегированные акции типа А на общую сумму по номинальной стоимости 1037574692 (один миллиард тридцать семь миллионов пятьсот семьдесят четыре тысячи шестьсот девяносто два) рубля.

2) обыкновенные акции на общую сумму по номинальной стоимости 20520876992 (двадцать миллиардов пятьсот двадцать миллионов восемьсот семьдесят шесть тысяч девятьсот девяносто два) рубля.".

4.3. Общество объявляет к размещению дополнительно к размещенным акциям 6467535504 (шесть миллиардов четыреста шестьдесят семь миллионов пятьсот тридцать пять тысяч пятьсот четыре) штуки обыкновенных акций номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) копеек каждая на общую сумму 3233767752 (три миллиарда двести тридцать три миллиона семьсот шестьдесят семь тысяч семьсот пятьдесят два) рубля.

Дополнительные акции Общества могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций.

4.4. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров Общества.

Только по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров осуществляется:

размещение дополнительных акций посредством закрытой подписки;

размещение посредством открытой подписки дополнительных обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций.

В остальных случаях решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть принято Советом директоров Общества. Решение Совета директоров Общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества. В случае, если единогласие Совета директоров по вопросу об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций не достигнуто, по решению Совета директоров этот вопрос может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров Общества.

4.5. В период, когда в государственной собственности закреплен пакет акций, предоставляющий более 25 (двадцати пяти) процентов голосов акций Общества, увеличение уставного капитала Общества путем выпуска дополнительных акций может осуществляться в течение срока закрепления только в случае, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства.

4.6. Оплата приобретаемых акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

4.7. Уставный капитал Общества по решению Общего собрания акционеров может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части собственных акций.

4.8. Общество обеспечивает ведение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Держателем реестра акционеров Общества является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее – регистратор).

Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

Регистратор обязан по требованию акционера или лица, действующего от его имени, а также номинального держателя акций предоставить выписку из реестра акционеров Общества по его лицевому счету в течение пяти рабочих дней.

Акционер не имеет права требовать включения в выписку из реестра акционеров общества не относящейся к нему информации, в том числе информации о других акционерах и количестве принадлежащих им акций.

Выписка из реестра акционеров Общества должна содержать отметку обо всех ограничениях или фактах обременения акций, на которые выдается выписка, обязательствами, зафиксированных на дату составления в реестре акционеров Общества.

4.9. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать регистратора об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и держатель реестра акционеров Общества не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Статья 5. Права и обязанности акционеров

5.1. Каждая обыкновенная акция Общества имеет одинаковую номинальную стоимость и предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

5.2. Акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества имеют следующие права:

• участвовать в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции лично либо через своего представителя;

• избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы управления и контрольные органы Общества в порядке, установленным законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

• отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества;

• получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом

• иметь доступ к документам Общества в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

• требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

• преимущественное право приобретения в случае размещения Обществом посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);

• получать часть имущества Общества (ликвидационной стоимости) в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

• осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом и решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

5.3. Привилегированные акции Общества одного типа предоставляют акционерам их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

Владельцы привилегированных акций типа А имеют право на получение ежегодного фиксированного дивиденда. Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции типа А, устанавливается в размере 10 (десяти) процентов чистой прибыли Общества по итогам финансового года, разделенной на число акций, которые составляют 25 (двадцать пять) процентов уставного капитала Общества. При этом, если сумма дивидендов, выплачиваемая Обществом по каждой обыкновенной акции в определенном году, превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции типа А, размер дивиденда, выплачиваемого по последним, должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям.

Дивиденды выплачиваются держателям привилегированных акций типа А ежегодно в сроки, установленные Общим собранием акционеров Общества, но не позднее 1 мая года, следующего за годом проведения Общего собрания акционеров, на котором было принято решение о выплате дивидендов, и дополнительно в дату выплаты дивидендов по обыкновенным акциям, в случае, когда в соответствии с настоящим пунктом размер дивиденда по привилегированным акциям типа А должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям.

5.4. Общество не имеет права выплачивать дивиденды по привилегированным акциям типа А иначе как в порядке, определенном настоящим Уставом.

5.5. Общество не имеет права выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям до выплаты дивидендов по привилегированным акциям типа А.

5.6. Акционеры-владельцы привилегированных акций типа А имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров владельцев привилегированных акций типа А участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

5.6.1. Акционеры - владельцы привилегированных акций типа А участвуют в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества.

Акционеры - владельцы привилегированных акций типа А приобретают право голоса при решении на Общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций типа А, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций типа А.

5.7. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций Общества и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

5.8. В случае ликвидации Общества остающееся после удовлетворения требований кредиторов имущество Общества используется для осуществления платежей в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах";

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

в третью очередь осуществляется распределение имущества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Статья 6. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества

6.1. Общество вправе проводить размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества, посредством как открытой, так и закрытой подписки.

6.2. Размещение эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Размещение посредством открытой подписки эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В остальных случаях решение о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества, принимается Советом директоров Общества.

6.3. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

Статья 7. Фонды Общества

7.1. Общество создает резервный фонд, специальный фонд акционирования работников Общества и по решению Совета директоров другие фонды и резервы, необходимые для его деятельности.

7.2. Общество имеет резервный фонд в размере 15 процентов от уставного капитала.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств, и не может быть использован для иных целей.

7.3. Общество формирует из чистой прибыли специальный фонд акционирования работников Общества исключительно для приобретения акций Общества, продаваемых акционерами, для последующего размещения их работникам Общества.

При возмездной реализации работникам общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда

7.4. Порядок формирования и использования фондов Общества определяется Советом директоров Общества.

Статья 8. Дивиденды Общества

8.1. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным полностью оплаченным акциям Общества.

Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли за текущий год.

Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивидендов по акциям каждой категории принимается Общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров Общества.

Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

8.2. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивидендов по акциям определенной категории, а также по выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям типа А.

8.3. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";

если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

8.4. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

8.5. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Если решением Общего собрания акционеров дата выплаты годовых дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

Статья 9. Органы управления Общества

9.1. Органами управления Общества являются:

• Общее собрание акционеров;

• Совет директоров Общества;

• Правление Общества (коллегиальный исполнительный орган);

• Председатель Правления, осуществляющий функции единоличного исполнительного органа Общества.

9.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия Общества.

Статья 10. Общее собрание акционеров

10.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

Один раз в год проводится годовое Общее собрание акционеров не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные пп. 10.2.11. настоящего Устава, а также могут решаться другие вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров Общества.

Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

Дата и порядок проведения Общего собрания, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению Общего собрания акционеров устанавливаются Советом директоров Общества в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах", иных нормативно-правовых актов и настоящего Устава.

10.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества в порядке, установленном федеральными законами и настоящим Уставом;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий, установление размеров вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Обществом дополнительных акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) избрание (назначение) Председателя Правления Общества и досрочное прекращение его полномочий;

9) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий, установление размеров вознаграждений и компенсаций членам Ревизионной комиссии Общества;

10) утверждение аудитора Общества;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

13) дробление и консолидация акций;

14) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";

15) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона "Об акционерных обществах";

16) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

17) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

18) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

10.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров, Председателю Правления Общества и Правлению Общества.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 15 пункта 10.2 Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если федеральным законом не установлено иное количество голосов.

По другим вопросам решение принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, за исключением случаев, установленных федеральным законом и настоящим Уставом.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 13 - 17 пункта 10.2 Устава Общества, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Решение Общего собрания акционеров Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные пп. 10.2.11. настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

Правом голоса на Общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

акционеры-владельцы обыкновенных акций Общества;

акционеры-владельцы привилегированных акций Общества, в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

10.4. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения Общего собрания акционеров, а в случае, предусмотренном пп. 10.6.2. настоящего Устава, - более чем за 65 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, представляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

10.5. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров публикуется в газете "Известия" не позднее 30 дней до даты проведения собрания акционеров.

В случае, предусмотренном пп.10.6.2. настоящего Устава, сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 50 дней до даты его проведения.

В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны:

• полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

• форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

• дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

• дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

• повестка дня Общего собрания акционеров;

• порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

10.6. Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества

10.6.1. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность Председателя Правления Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года.

10.6.2. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

10.6.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров Общества и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

10.6.4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров Общества должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

10.6.5. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пп. 10.6.1., 10.6.2. настоящего Устава. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

• акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пп. 10.6.1., 10.6.2. настоящего Устава;

• акционеры (акционер) не являются владельцами необходимого количества голосующих акций Общества, предусмотренного пп. 10.6.1., 10.6.2. настоящего Устава;

• предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пп. 10.6.3. и 10.6.4. настоящего Устава;

• вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.

10.6.6. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров, ревизионную комиссию Общества, кандидата на должность Председателя Правления Общества направляется акционеру (акционерам), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

10.6.7. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

10.7. Внеочередное Общее собрание акционеров.

10.7.1. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется Советом директоров Общества.

10.7.2. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, то такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

10.7.3. В случаях, когда в соответствии Федеральным законом "Об акционерных обществах" Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания членов Совета директоров Общества, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.

10.7.4. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Общего собрания акционеров.

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

10.7.5. В случае если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

10.7.6. В течение пяти дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если:

• не соблюден установленный настоящим пунктом порядок предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров;

• акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пп. 10.7.1. настоящего Устава количества голосующих акций Общества;

• ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.

10.7.7. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

Решение Совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

10.7.8. В случае, если в течение установленного настоящим Уставом срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное Общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом "Об акционерных обществах" полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.

10.8. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании акционеров.

Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и до даты проведения Общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Правомочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

10.9. Кворум Общего собрания акционеров.

10.9.1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

10.9.2. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

10.9.3. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

10.9.4. При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.

10.10. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров осуществляется только бюллетенями для голосования.

Бюллетень для голосования должен быть направлен заказным письмом или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения Общего собрания акционеров.

10.11. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос", за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам Совета директоров Общества.

10.12. Функции счетной комиссии на Общем собрании акционеров осуществляет регистратор Общества.

10.13. Протокол об итогах голосования составляется и подписывается регистратором Общества не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты приема бюллетеней при проведении собрания в заочной форме.

Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров. Отчет об итогах голосования не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования публикуется в газете "Известия".

Статья 11. Совет директоров

11.1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом настоящего 10.7.8 Устава;

3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5. вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6 и 13-18 пункта 10.2 Устава;

6. увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;

7. утверждение решений о выпуске эмиссионных ценных бумаг, проспектов эмиссии эмиссионных ценных бумаг, отчетов об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, ежеквартальных отчетов эмитента эмиссионных ценных бумаг; утверждение отчета об итогах приобретения акций в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 12 Федерального закона "Об акционерных обществах";

8. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;

9. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

10. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

11. назначение и досрочное освобождение от должности членов Правления Общества, за исключением Председателя Правления.

Договоры от имени Общества с членами Правления Общества подписываются Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества;

12. утверждение условий договоров, заключаемых с Председателем и членами Правления Общества, установление размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых Председателю и членам Правления Общества;

13. рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций; определение размера оплаты услуг аудитора;

14.   рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

15. определение порядка образования и использования фондов Общества;

16. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых в соответствии с настоящим Уставом отнесено к компетенции Общего собрания акционеров или компетенции исполнительных органов Общества; утверждение сметы расходов исполнительного аппарата Общества с учетом затрат, необходимых на содержание аппарата Совета директоров Общества;

17. создание (ликвидация) филиалов и открытие (ликвидация) представительств Общества; внесение в Устав Общества соответствующих изменений;

18. принятие решений об участии Общества в других организациях, за исключением указанных в пп. 10.2.16 настоящего Устава (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), о приобретении, отчуждении и обременении их акций и долей, изменении доли участия в уставном капитале указанных организаций.

19. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах";

20. одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";

21. определение политики и принятие решений, касающихся получения и выдачи (предоставления) ссуд, займов, кредитов, гарантий, залога и поручительств, согласно порядку, установленному Советом директоров Общества;

22. утверждение порядка взаимодействия Общества с хозяйственными обществами, акциями и долями которых владеет Общество, принятие решений, отнесенных к его компетенции в соответствии с ним;

23. определение позиции Общества (представителей Общества), в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений "за", "против" или "воздержался", по следующим вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых хозяйственных обществ (далее - ДЗО) (за исключением случаев, когда функции общих собраний акционеров ДЗО выполняет Совет директоров Общества), и заседаний советов директоров ДЗО (за исключением вопроса об утверждении повестки дня общих собраний акционеров ДЗО, когда функции общих собраний акционеров ДЗО выполняет Совет директоров Общества), в том числе в целях осуществления Обществом контроля за решениями, принимаемыми обществами дочерними и зависимыми по отношению к ДЗО:

а) об определении повестки дня общего собрания акционеров (участников) ДЗО;

б) о реорганизации, ликвидации ДЗО;

в) об определении количественного состава совета директоров ДЗО, выдвижении и избрании его членов и досрочном прекращении их полномочий;

г) об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ДЗО и прав, предоставляемых этими акциями;

д) об увеличении уставного капитала ДЗО путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

е) о размещении ценных бумаг ДЗО, конвертируемых в обыкновенные акции;

ж) о дроблении, консолидации акций ДЗО;

з) об одобрении крупных сделок, совершаемых ДЗО;

и) об участии ДЗО в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), а также (с учетом положений подпунктов "к" и "л") о приобретении, отчуждении и обременении акций и долей в уставных капиталах организаций, в которых участвует ДЗО, изменении доли участия в уставном капитале соответствующей организации;

к) о совершении ДЗО сделок (в том числе приобретение, отчуждение, передача в залог или иное обременение путем совершения одной или нескольких взаимосвязанных сделок) с акциями и долями обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО, осуществляющих производство, передачу, диспетчирование, распределение и сбыт электрической и тепловой энергии, независимо от количества акций (размера долей в уставном капитале) таких обществ;

л) о совершении ДЗО сделок (в том числе приобретение, отчуждение, передача в залог или иное обременение путем совершения одной или нескольких взаимосвязанных сделок) с акциями и долями обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО, не занимающихся производством, передачей, диспетчированием, распределением и сбытом электрической и тепловой энергии;

м) о совершении ДЗО сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии;

н) об определении позиции представителей ДЗО по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО, касающимся совершения (одобрения) сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии;

о) об определении позиции представителей ДЗО по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО, осуществляющих производство, передачу, диспетчирование, распределение и сбыт электрической и тепловой энергии, о реорганизации, ликвидации, увеличении уставного капитала таких обществ путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, размещении ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции.

Совет директоров Общества принимает решения по вопросам, предусмотренным подпунктами "и", "л", "м", "н" пп. 11.1.23 в случаях (размерах), определяемых порядком взаимодействия Общества с хозяйственными обществами, акциями и долями которых владеет Общество, утверждаемым Советом директоров Общества в соответствии с пп.11.1.22 настоящего Устава.

24. предварительное одобрение (в порядке, определенном Регламентом проведения заседаний Совета директоров) решений о заключении сделок, предметом которых являются внеоборотные активы Общества в размере от 10 до 25 процентов балансовой стоимости этих активов на дату принятия решения о совершении такой сделки;

25. согласование назначения руководителя и членов коллегиального исполнительного органа федеральной сетевой компании и системного оператора, выполнение функций общих собраний акционеров федеральной сетевой компании, генерирующих компаний оптового рынка электроэнергии и системного оператора в период, когда 100 процентов акций этих обществ принадлежит Обществу;

26. предварительное одобрение (в порядке, определенном Регламентом проведения заседаний Совета директоров) решений о заключении Обществом сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии в случаях (размерах), определяемых отдельным порядком, устанавливаемым Советом директоров Общества;

27. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

28. иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам. Порядком, установленным Советом директоров, по вопросам, указанным в п.11.1. настоящего Устава, могут определяться порядок и условия реализации полномочий Совета директоров и исполнительных органов Общества по заключению сделок и принятию отдельных решений. 

11.2. Совет директоров состоит из 15 членов. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров кумулятивным голосованием на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 10.1. настоящего Устава, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

Членом Совета директоров может быть только физическое лицо.

Члены Правления не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров. Председатель Правления, не может быть одновременно Председателем Совета директоров.

Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

11.3. Решения Совета директоров Общества являются правомочными, если в их рассмотрении приняли участие не менее половины членов Совета директоров Общества.

Порядок принятия решений Советом директоров определяется регламентом проведения заседаний Совета директоров, при этом решения по пункту 11.1.6., 11.1.19. принимаются единогласно.

Решения по пунктам 11.1.18., 11.1.21.-11.1.24., 11.1.26 настоящего Устава принимаются большинством в две трети голосов (в том числе в случаях, когда соответствующие сделки подпадают под признаки сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах").

При принятии Советом директоров решений по пунктам 11.1.18., 11.1.24. настоящего Устава, Совет директоров также определяет в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом указанных сделок,

Решения Совета директоров могут приниматься заочным голосованием (опросным путем).

При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросу повестки дня заседания Совета директоров учитываются письменные мнения отсутствующих на заседании членов Совета директоров, поступившие до подведения итогов голосования по вопросу повестки дня.

В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества при принятии Советом директоров решения голос Председателя Совета директоров является решающим.

11.4. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, не реже чем один раз в квартал.

11.5. Председатель Совета директоров Общества организует работу Совета директоров, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует ведение протокола заседания Совета директоров, председательствует на общем Собрании акционеров Общества.

В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

11.6. Члены Совета директоров обязаны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно, разумно и наилучшим образом в интересах Общества.

Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральным законом.

Статья 12. Правление Общества

12.1. Коллегиальным исполнительным органом Общества является Правление, возглавляемое Председателем Правления. Члены Правления Общества назначаются Советом директоров Общества на 5 лет, за исключением Председателя Правления.

Численный состав Правления определяется Советом директоров Общества по предложению Председателя Правления.

Сроки, порядок созыва и проведения заседаний Правления, кворум для проведения заседаний Правления, а также порядок принятия Правлением решений определяются внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.

12.2. К компетенции Правления относятся следующие вопросы:

12.2.1. разработка и предоставление на утверждение Совета директоров приоритетных направлений деятельности Общества и перспективных планов по их реализации;

12.2.2. разработка и предоставление Совету директоров на утверждение квартального плана работы;

12.2.3. подготовка отчета о финансово-хозяйственной деятельности Общества;

12.2.4. предоставление на утверждение Совету директоров проспектов эмиссий ценных бумаг Общества;

12.2.5. осуществление (с учетом пп. 11.1.23. и пп. 11.1.25 настоящего Устава) полномочий общих собраний акционеров (участников) дочерних обществ, 100 % капитала которых принадлежит Обществу, в соответствии с их учредительными документами;

12.2.6. рассмотрение от имени работодателя в электроэнергетической отрасли проекта отраслевого тарифного соглашения в части дочерних и зависимых обществ и предоставление Председателю Правления Общества полномочий для подписания данного соглашения. При этом другие акционерные общества вправе делегировать заключение от их имени отраслевого тарифного соглашения Председателю Правления Общества;

12.2.7. назначение лиц, представляющих Общество на собраниях участников хозяйственных обществ, акциями и долями которых владеет Общество;

12.2.8. выдвижение кандидатур на должности единоличных исполнительных органов (с учетом пп.11.1.25. настоящего Устава), а также (с учетом пп. 11.1.23. настоящего Устава) представителей Общества в советах директоров и председателей советов директоров организаций любых организационно-правовых форм, в которых участвует Общество;

12.2.9. решение иных вопросов деятельности Общества в соответствии с решениями собраний акционеров, Совета директоров, а также дополнительно вопросов, вносимых на его рассмотрение Председателем Правления Общества.

12.3. Решения Правления Общества оформляются протоколами, подписываемыми Председателем Правления.

12.4. Члены Правления обязаны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно, разумно и наилучшим образом в интересах Общества.

Члены Правления несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральным законом.

Статья 13. Председатель Правления Общества

13.1. Председатель Правления является единоличным исполнительным органом Общества.

13.2. Избрание (назначение) и досрочное прекращение полномочий Председателя Правления Общества осуществляется Общим собранием акционеров.

Договор от имени общества с Председателем Правления подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

13.3. К компетенции Председателя Правления Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров или Правления Общества.

13.4. Председатель Правления Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

13.4.1. совершает сделки от имени Общества, выдает доверенности, открывает в банках расчетные и иные счета Общества;

13.4.2. самостоятельно распоряжается имуществом Общества, с учетом ограничений, предусмотренных действующим законодательством и настоящим Уставом;

13.4.3. осуществляет права работодателя в трудовых отношениях в Обществе, наделяет указанными полномочиями должностных лиц Общества в порядке, установленном законами, иными нормативными правовыми актами и локальными нормативными актами Общества, в том числе утверждает организационную структуру и штатное расписание Общества, заключает и расторгает трудовые договоры (контракты), вносит соответствующие дополнения и изменения в них, применяет к работникам Общества меры поощрения и дисциплинарного взыскания;

13.4.4. организует работу Правления Общества, председательствует на его заседаниях;

13.4.5. вносит на рассмотрение Совета директоров предложения о назначении и освобождении от должности членов Правления;

13.4.6. распределяет обязанности между заместителями Председателя Правления и членами Правления;

13.4.7. обеспечивает выполнение планов деятельности Общества, необходимых для решения его задач;

13.4.8. утверждает Положения о филиалах и представительствах Общества;

13.4.9. утверждает положения Общества по вопросам, отнесенным к компетенции Председателя Правления;

13.4.10. организует ведение бухгалтерского учета и отчетности в Обществе;

13.4.11. издает приказы, утверждает инструкции и иные внутренние документы Общества, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

13.4.12. не позднее, чем за 35 (тридцать пять) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества представляет на рассмотрение Совету директоров Общества годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков Общества, распределение прибыли и убытков Общества;

13.4.13. ежеквартально представляет на рассмотрение Совету директоров планы деятельности Правления Общества (включая планы по совершению сделок, указанных в пп. 24 пункта 11.1. настоящего Устава, а также аналогичных сделок, совершаемых дочерними и зависимыми хозяйственными обществами), а также отчеты об исполнении таких планов (в том числе отчеты о совершении сделок, указанных в пп. 24 пункта 11.1 настоящего Устава, а также аналогичных сделок, совершаемых дочерними и зависимыми хозяйственными обществами). Формат указанных планов и отчетов о деятельности Правления Общества утверждается решением Совета директоров;

13.4.14. решает иные вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Общества.

13.5. Председатель Правления Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в соответствии с решениями Общего собрания акционеров Общества, Совета директоров и Правления Общества, принятыми в соответствии с их компетенцией.

13.6. На заседаниях Совета директоров и собраниях акционеров точку зрения Правления представляет Председатель Правления.

Председатель Правления Общества обязан действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и обязанности добросовестно, разумно и наилучшим образом в интересах Общества.

Председатель Правления несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральным законом.

Статья 14. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества

14.1. Ревизионная комиссия Общества избирается на Общем собрании акционеров Общества ежегодно в составе 5 человек. Ревизионная комиссия принимает решения большинством голосов своих членов.

Ревизионная комиссия Общества действует в пределах полномочий, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Порядок действия Ревизионной комиссии Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решения Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в соответствии с пп. 10.7.1. настоящего Устава Общества.

Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии Общества.

По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

14.2. Аудитор (аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

Аудитор Общества рекомендуется общему Собранию акционеров Советом директоров Общества по итогам конкурса по отбору аудиторских организаций для осуществления обязательного аудита ОАО РАО "ЕЭС России", проводимого в порядке, определенном Советом директоров Общества.

Общее собрание акционеров утверждает аудитора (аудиторскую организацию) Общества. Размер оплаты услуг аудитора (аудиторской организации) определяется Советом директоров Общества.

Статья 15. Учет и отчетность. Документы Общества. Информация об Обществе

15.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации.

Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Председатель Правления Общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации и Уставом Общества.

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.

Перед опубликованием Обществом вышеуказанных документов Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

15.2. Общество обязано хранить следующие документы:

• Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

• документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

• внутренние документы Общества;

• положения о филиалах и представительствах Общества;

• годовые отчеты;

• документы бухгалтерского учета;

• документы бухгалтерской отчетности;

• протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества и Правления Общества;

• бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

• отчеты независимых оценщиков;

• списки аффилированных лиц Общества;

• списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах";

• заключения Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

• решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, проспекты эмиссии эмиссионных ценных бумаг, отчеты об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента эмиссионных ценных бумаг и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами;

• план приватизации Общества;

• иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, Правления, Председателя Правления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит вышеуказанные документы по месту нахождения Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

15.3. Информация об Обществе представляется им в соответствии с требованием Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.

15.4. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 15.2. настоящего Устава. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления Общества имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

Статья 16. Ликвидация и реорганизация Общества

Прекращение деятельности Общества может быть осуществлено в виде его ликвидации или реорганизации:

• по решению Общего собрания акционеров;

• по решению суда в соответствии с законодательством Российской Федерации.